獅頭股份(600539)6月24日晚間披露重組預(yù)案，公司擬將水泥主業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負債，包括所持有的獅頭中聯(lián)51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給控股股東獅頭集團。同時，公司擬以支付現(xiàn)金方式向上海納克和潞安煤基油購買二者合計持有的山西潞安納克碳一化工有限公司（以下簡稱"潞安納克"）100%股權(quán)。公司股票繼續(xù)停牌。

公告顯示，截至目前，上述重組相關(guān)的審計、評估工作尚未全部完成。而根據(jù)中和誼出具的《評估報告》，截至2016年1月31日，標的資產(chǎn)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值為4874萬元，采用收益法的評估價值為30，074萬元，評估增值率為516%。

其中，獅頭股份將以支付現(xiàn)金方式向上海納克購買其持有的潞安納克50%股權(quán)。根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》，協(xié)議購買資產(chǎn)最終的交易價格將依據(jù)本公司競買潞安煤基油公開掛牌轉(zhuǎn)讓的目標公司50%股權(quán)的最終交易價格確定；如獅頭股份未能成功摘牌，協(xié)議購買資產(chǎn)的最終交易價格為競價購買資產(chǎn)的掛牌價格，即15，600萬元。

除協(xié)議購買部分的股權(quán)外，潞安煤基油持有的潞安納克50%的股權(quán)資產(chǎn)，潞安煤基油將公開掛牌轉(zhuǎn)讓，獅頭股份擬在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)參與競買，交易價格以經(jīng)山西省國資委核準的中和誼評估出具的《評估報告》所載明評估價值為基價，在掛牌價格（15，600萬元）的基礎(chǔ)上通過山西省產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌競價最終確定。

而在上述重大資產(chǎn)重組之前，獅頭股份控股股東獅頭集團將率先實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公告顯示，獅頭集團將其所持有的獅頭股份5277萬股（占總股本22.94%）分別轉(zhuǎn)讓給海融天和潞安工程，其中向海融天轉(zhuǎn)讓2691萬股，占獅頭股份總股本11.7%，向潞安工程轉(zhuǎn)讓2585萬股，占獅頭股份總股本11.24%。上述重大資產(chǎn)重組以該股份轉(zhuǎn)讓為前提。

本次股份轉(zhuǎn)讓前，獅頭股份控股股東為獅頭集團，公司實際控制人為太原市國資委；股份轉(zhuǎn)讓后，獅頭股份第一大股東為海融天，持股比例為11.7%，第二大股東為潞安工程，持股比例為11.24%，兩者持股比例較為接近，均無法對公司形成控制，故本次股份轉(zhuǎn)讓后，公司將無實際控制人。

潞安納克公司由潞安集團全資子公司煤基合成油有限公司與上海納克潤滑技術(shù)有限公司于2013年10月共同出資組建。潞安納克主要從事合成基礎(chǔ)油和環(huán)保溶劑油的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。擁有世界首套費托α烯烴的PAO合成潤滑油基礎(chǔ)油裝置和國內(nèi)首套異構(gòu)烷烴溶劑油裝置，依托潞安煤基油的原料資源，專注于煤制油下游產(chǎn)品的深加工和應(yīng)用研究。2014年10月份，長治市發(fā)展和改革委員會對潞安納克合成基礎(chǔ)油和環(huán)保溶劑油項目予以備案。目前，該項目的環(huán)保溶劑油項目已經(jīng)大批量生產(chǎn)，合成基礎(chǔ)油項目已基本完工，進入試生產(chǎn)階段。2014年至2015年，潞安納克主營業(yè)務(wù)持續(xù)快速增長，分別實現(xiàn)銷售收入4740萬元和11，780萬元，同比增長148%。

同時，交易對方作出了業(yè)績承諾：標的資產(chǎn)在2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1923萬元、3923萬元、5801萬元，且購買資產(chǎn)2016年度、2017年度、2018年度當(dāng)期期末累積實際凈利潤將不低于當(dāng)期期末累積承諾凈利潤。

本次交易前，獅頭股份主營業(yè)務(wù)為水泥、水泥制品等的生產(chǎn)和銷售。但國內(nèi)水泥產(chǎn)能嚴重過剩，同時受國內(nèi)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、固定資產(chǎn)和房地產(chǎn)投資增速下滑、行業(yè)市場需求下降等因素影響，公司水泥業(yè)務(wù)連續(xù)虧損。

如果交易順利完成，獅頭股份主營業(yè)務(wù)將變更為以煤為原料的高端全合成潤滑油基礎(chǔ)油的生產(chǎn)和銷售。未來，公司將依托當(dāng)?shù)刭Y源優(yōu)勢，以潤滑油基礎(chǔ)油為產(chǎn)品先導(dǎo)，致力于將公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級為以煤為原料的高端精細化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

（來源：化化網(wǎng)煤化工）